(上圖左三為郭育聞財務長，往右依序為 陳茂強總經理，鄭傑文前董事長，郭劍成新任董事長，獨立董事程守善以及董事陳銘輝)
一如既往振樺電的股東會選在公司總部大樓的八樓大廳，也許是因為業績跟股價表現優異的緣故，現場來了不少法人跟記者，我這樣的小股東一副悠閒模樣反倒顯得突出。開會前幾天前發言人 Rita 就來信問我是否參加，並請我提早給他們預計提出的問題清單，以便讓他們有時間準備。振樺電的股東會開場跟我參加的大多數股東會都不一樣，這點得歸功於董事長鄭傑文先生的口才，甚少董事長在這樣的場合願意講這麼多話 (我認識的另一個典範當屬茂順的石正復董事長)，我認為這才是股東會該有的開場。
很多股東會都流於形式，參加的人都是公司自己人，往往只是走一個流程達到法規要求而已。也許因為很多公司股東會確實因為獲利或流動性而不吸引人，也許是開會地點過於偏遠而沒有一般股東願意撥空前往 (但若是這種因素，公司怎麼不找找自己的問題？)， 無奈久而久之，這種講最多話的人竟是司儀，全程花不到廿分鐘的股東會竟然變成"正常的股東會"該有的樣子，搞得現在想當個盡職的小股東在股東會上提問，反倒變成是"來亂的"。有鑑於此，我很建議各位小股東網友，如果是第一次參加股東會，且真的希望有所收穫，不妨學我先在股東會前把想問的問題整理好，最好提前一天到兩天寄給公司的發言人 (可以在公開資訊觀測站的"公司基本資料"中找到發言人的 email) 以釋出善意，這樣才不會被誤當成鬧場的職業股東，也比較能得到公司較為完整詳盡的回覆。
回歸正題，這次振樺電股東會中除了營業報告是陳總發言之外，鄭董幾乎佔了絕大部分，到了尾聲才隱約知道很多是他的"畢業感言" (隔天他就畢業了)，不過會後他也透漏他會繼續擔任瑞傳的董事長，在瑞傳繼續努力。實際上以目前振樺集團的股東結構來看，鄭傑文調和鼎鼐的重要性還是挺高的，如何讓 "大 A 小 a " 的股東結構成為助力而非阻力，確實要靠鄭董的能耐了。
會後有聽到 Rita 提到為何振樺在中東的營收有受到以巴戰爭的影響。主要原因是中東地區很多阿拉伯人因以色列跟美國的高度連結，連帶影響去美式餐飲店的消費意願，偏偏振樺有很多客戶都是美系的餐飲品牌，也就因為這個原因很難置身事外，振樺也算是遭受到池魚之殃了。
(以下股東會逐字稿有經過 AI 處理，在不影響原意的前提下，移除口頭禪、無意的語氣詞、重複的詞語，雖然有檢查，但確實有可能出現漏網之魚，有任何疑義請以股東會錄音檔為主。附帶一提，談話中的 Owen 是陳總的英文名字，Edgar 是瑞傳創辦人張稜衡先生)
主席致詞
鄭傑文董事長：
本席宣布開會。在進入議案程序前，我先向各位做個簡單的報告。
首先介紹一位現任董事郭劍成，郭董目前擔任宏碁的法務長暨策略長，未來我們與宏碁的合作將由郭董代表負責。我們都稱他為「大郭董」，以跟大家所熟知的郭董清楚區別。
接下來說明我們在今年初進行的一項特別股交易。原本我們在 2017 年發行特別股，目的是考量公司的永續發展與傳承，重點在於推動成長與調整商業模式。當初規劃五年後財務投資人退場，但受 COVID 影響延長了兩年，等於七年後才正式進行交棒。這次的退場是階段性任務完成，而非退出，因此我們分兩階段處理：一次是在 2023 年底，一次是在 2024 年底。透過這兩次交易，我們將特別股全數轉讓予宏碁股份有限公司。這個轉讓代表著家族經營交棒予宏碁，成為振樺邁向永續發展的下一階段。
在這裡我強調兩個重要觀念：第一，振樺仍是一家獨立的上市公司，所有決策與團隊建構皆以振樺本身為核心；第二，宏碁雖為大集團，擁有眾多資源，但公司發展的核心應為經營團隊與治理架構。我與宏碁這幾年的相處中深有體會，宏碁已從創辦人主導的公司轉型為專業經營治理，公司決策完全由經營團隊負責，其獨立董事人數甚至多於普通董事。這也呼應我們引進特別股的初衷，希望台灣優秀的工業電腦公司逐步由創辦人交棒給經營團隊。
這七年來，我們一方面建立經營團隊機制，一方面調整商業模式，這部分花費不少心力。去年股東會時，我們曾報告匯聚集團資源，推動 SDA（場景定義、智能設備）商業模式，涵蓋 POS、KIOSK 及瑞傳等業務，目前也已見成效。
雖然這兩年我們業績亮眼，但經營團隊更多的是擔憂而非喜悅。過去客戶分散，現在逐漸集中，成長速度過快帶來的挑戰，是如何維持穩定成長。一年成長 30% 容易，連續十年年增 10% 卻很困難。我們未來幾年在宏碁與陳總的帶領下，需要克服這個挑戰。
藉此機會，我也特別感謝創辦人陳總，支持我們的改革、支持公司回歸經營團隊與股東，而不是創辦股東，這在台灣企業界並不常見。我們希望透過這樣的模式建立典範。Owen 也仍在線上協助團隊接手，我們也感謝瑞傳創辦人張先生，自 2007 年底起將公司交給我們協助經營，並一路默默支持我們的改變。
改變總是痛苦的，但這兩年瑞傳表現良好，絕大部分的成果都建立在 Edgar 當年奠定的技術基礎上。我們協助的是深化這些基礎，調整商業模式，使原有布局得以開花結果。沒有 founder 的基礎，我們無法成功；但 founder 也有其限制，關鍵在於融合。
針對股東關心的宏碁、聯想、華碩等策略夥伴之間是否會衝突的問題，我要說大家不必過度擔心。我們與陳總的理念，是讓公司回歸經營團隊與全體股東，而非服務某一大股東。團隊若不堅強，再大的股東也無能為力；而團隊若強，才能真正接受幫助。宏碁在這裡的角色更多是義務而非權利，權利屬於經營團隊與所有股東。
瑞傳的交棒早已告一段落，下一步我們將聚焦於經營團隊的建構，讓公司獨立且長遠發展。O2O 方面，陳總近兩年投注許多心力在產品與技術佈局上，團隊建置也已展開，最後一哩路將由宏碁協助完成。
七年來的轉型歷程也值得一提。三合一初期，O2O 帶來極佳利潤，支撐瑞傳轉型；當時振樺毛利率從 45% 降至 33~34%，引發市場擔憂。但隨著時間過去，瑞傳成果顯現，振樺又投入大量資源於 O2O 發展，期望經營團隊與股東未來能共享成果。
近期整體營運環境受關稅與匯率影響，我們雖不例外，但剛好這兩年有幾項重要發展，讓我們有較多資源應對風險。去年第四季，我們即預告上半年表現強勁，下半年會稍顯辛苦，這與產品世代交替有關。
半導體業務方面，我們原預期 2023 年量產，後延至 2024 年 10 月。預估 2025、2026 年將平穩發展，但因市場變動，產品集中於 2025 年第一、二季出貨，導致下一世代出現空窗期。季營收波動加劇，因此我們要求對外溝通需一致，強調兩年移動平均呈現健康成長曲線。
AI 半導體業務投入龐大，光去年新增 200 位人力。工業電腦業界一次增加 200 人是巨大變化。去年過年，客戶要求支援 20 位具備相關技能人員，我們從振樺調派 20 多人，全程支援，最終仍需請宏碁再調 20 多人支援，有人甚至從南部北上住瑞傳宿舍，廠長連續數週幾乎無法回家。
最讓我開心的不是業績，而是看到我們經營團隊具備這樣的韌性。從月營收 10 億躍升至 20 億、季營收從 30 億到 50 億，這種快速變化對工業電腦公司而言是巨大挑戰，我們成功撐過來，展現出超越傳統邏輯的韌性。這正是我們感謝大客戶的原因，不僅是訂單，更是讓我們組織強化。
這些說明作為本次會議的開場，提供後續財報與細節討論的基礎。我也請財務長待會多做說明。
最後再補充關於宏碁的部分。2023 年我們與宏碁討論時預期三年後的樣貌，結果一年就實現；2024 年也一樣。這其實對宏碁是壓力。因此我特別強調，宏碁之後會有更大的參與。而今年下半年的業績成果，請記在我與 Owen 名下，因為相關佈局早在去年上半年完成，不會因為宏碁接手而改變。
目前下半年業績不如預期的平穩，反而上下震盪加劇，原因在於關稅問題導致客戶拉貨更積極。因此我們這一季與下一季表現遠超預期，本想平順成長，結果波動加劇。接下來一年將難以避免波動。
目前我們也準備推動下一世代全新產品，預計 2025 年底或 2026 年初啟動。中間會經歷一段辛苦的過渡期。
以上是我的報告。接下來請未來宏碁領導振樺的代表「大郭董」發言。
郭劍成（新任董事長）：
各位股東，大家好。很榮幸宏碁有這個機會與振樺攜手邁向永續發展。
鄭董事長剛剛提到企業的韌性，在當前這個大環境快速變動的時代尤其重要。從這幾年的中美貿易戰，到川普卸任後美國政權更迭，再到川普再次當選，勞工政策及國際政經局勢皆出現劇烈變化。在這樣的情勢下，企業必須提前做好韌性的準備，這是宏碁非常認同的方向，也是我們自己一直在努力的。
很高興在這個理念上，我們與振樺、與陳總與鄭董有一致的共識，因此能夠有機會與振樺集團攜手朝永續方向邁進，我們感到非常榮幸。
未來在全球布局上，我們會努力尋求與振樺及瑞傳之間更多緊密的結合，發揮集團「打群架」的整合效益，特別是在售後服務及料件的共同採購方面，希望能夠共同前進。
雖然鄭董說下半年的業績不算我的，但我認為我們應該共同承擔，齊心努力，讓未來發展越來越好。謝謝大家。
營業報告
陳茂強總經理：
我想報告書裡的內容大家可以自行參考，因為那些是過去式。今天我想稍微跟各位分享一下我們未來的方向。
大家都知道，我們的子公司瑞傳從去年開始表現相當亮眼，而我們總公司在 O2O 的業務上，近來也感受到來自中國的壓力。中國內部競爭加劇，現在更擴大到外部市場，對我們一些低端產品造成影響。我們甚至直接告訴客戶，如果這些低端產品可以用中國的，那就讓給他們。能做就做，不能做也不勉強。中國廠商也在進步，雖然品質參差不齊，但他們的產品單價極低，一台 NB、POS 價格都在一兩百元 ( 推測計價幣別應該是美元 )，雙螢幕機種也才兩三百塊，這對我們來說當然是未來的壓力。
但如鄭董事長與宏碁大顧問所說，我們公司四十多年來一直具備「韌性」，這是我們一直秉持的精神。面對這樣的局勢，我們選擇專注於未來的藍圖。去年我們投入的研發費用是四十年來最高的，但也開發出許多成果，我們在去年較晚舉辦了通路商會議，讓他們看到我們累積四十年的成就。
從美國目前的政策來看，如川普主張遣返非法移民，這會直接衝擊當地勞動市場，例如餐廳找不到人洗碗或點餐，因此自助設備的需求將會大幅成長。其實我們早在幾年前就開始思考這塊，但去年起我們認為不能再拖，並進一步將 AI 技術導入自助設備中。這不只是硬體的問題，還包含大量的軟體開發，我也親自前往美國觀察 NCR 等公司的做法。但我發現他們的系統已經落伍，缺乏 AI 解決方案，導致自助系統反而成為被偷竊的漏洞。因此，我們堅持將 AI 技術應用於辨識消費者行為，這些系統我們都已經開發出來。
儘管我們還不是所謂的「百年企業」，目前在 Tier 1 大客戶心中也尚未建立強烈品牌印象。現今國際市場上的主流品牌大致是 Toshiba（源自 IBM）、NCR、Diebold Nixdorf，其他大多是較小的廠商。儘管這三家目前市占率仍高，但他們的產品已逐漸落伍，雖然也開始導入 AI，但成效如何尚不可知。對我們而言，這是一場長期的耕耘，短期內在財報中未必顯現成果，只會看到我們投入大量研發成本。
我們有一款去年推出的機種，在三、四十年來首次出現這樣的狀況：一推出就獲得客戶全面認可，幾乎所有市場都喜歡，唯一的意見是價格較高。不過我很清楚這個產品的價值，所以我們設定了相對較高的售價。價格策略是一種經營選擇，該賺錢的時候我不會讓價，該讓利的時候我也會考慮。這是我們在思考如何與競爭對手，尤其是中國廠商區隔時的策略。
我們的產品會越來越豐富，也與不同策略夥伴進行合作。對於未來，我們思考的是如何與 Tier 1 品牌分享市場。雖然目前市占率由 Toshiba、NCR、Diebold Nixdorf 壟斷，但我們的目標是與他們並列，而非僅追隨其後。我們開發的產品已考慮專利問題，在設計階段就找出避開現有專利的方法，並在台灣、美國與歐洲三地申請了專利。
這些產品並非立竿見影的成果，而是為未來做準備，我們已找到合適的軟體合作夥伴，包括信用卡發卡公司也開始與我們洽談合作。在 Computex 展場中，某大型信用卡公司副總直接以其卡片測試市面所有產品，結果我們的反應最快速，因此他們主動與我們洽談合作。
我們研發的目的就是要與競爭者做出差異化，當然我們也有一些 me too 的產品，這些產品雖然競爭力不高，但仍會保留，能做就做。低單價產品即便毛利達 30%，整體貢獻有限；而高單價產品即使只多 5~10% 毛利，獲利貢獻卻大，因此我們更著重高端產品的開發。
這些經營理念未必人人相同。有些企業追求的是量，有量就有議價能力；但對我們而言，若降價不能帶來實質數量成長，那就沒有必要犧牲利潤。我們做的是策略選擇，沒有對錯，端看企業的目標與資源。
我們對未來三年發展有一定的信心，也設定了目標，希望能在我完全交棒給團隊前，建立起穩固的基礎。只有當我確信團隊能做得比我更好時，我才會放心交棒。如果他們尚未準備好，我也不敢輕易退場，因為一旦失誤，我們就得承擔後果。
目前我正致力於團隊的培養，希望他們能早日成長，讓我有機會功成身退。這是我現階段的目標，也請各位股東繼續支持，謝謝大家。
鄭傑文董事長：
謝謝陳總。剛剛陳總提到的內容我這邊也稍作補充。
以我們的半導體業務為例，自 2018 年開始投入，原以為 2020 年會開始小量放量，2021 年的表現還算可以，2022 年也還行，但到了 2023 年第一季接到一筆超大的訂單，結果到了第三季對方卻取消了訂單，整個變化非常大。
我講這個例子是為了說明，這些新型商業模式的演變——包括陳總提到的與 AI 結合的自助服務，其實都屬於我們 SDA 模式的範疇。從設計到部署、到最終的維運，全程都由我們負責。就像我們在半導體領域的做法，不僅是產品設計，我們還與軟體部門共同開發，並負責部署、維運、甚至維修。這也是為什麼我們有那麼多員工進駐在客戶的代工廠內，進行 24 小時的服務。
這種 SDA 模式從啟動到真正發酵，需要的時間遠比預期長，但一旦發酵，其爆發力也相當可觀。
目前我們面臨的挑戰有兩大領域：一是自助服務，另一是半導體。另外還有我們早期的終端控制伺服器（terminal control server）業務，那又是另一個領域。
我現在思考的是，我們還應該再建立多少新的業務模組？未來的發展方向會是「廣度」，也就是在更多垂直領域上進行拓展，因為我們的商業模式已經具備，韌性也逐漸展現出來，當然仍在持續強化中。
未來要真正做到全球服務，我們真的需要宏碁這位「老大哥」的協助。因為從烏克蘭到緬甸，要在這些地區建置服務體系，靠我們自己實在做不到，甚至沒有任何一家工業電腦公司能夠達成。但宏碁本身就擁有完整的全球布局，這點我們非常期待宏碁能持續給予支持與協助。
臨時動議
鄭傑文董事長：
接著我們進行下一個議案——臨時動議。在正式進入臨時動議之前，我想先處理一位非常關心公司發展的專業股東所提出的問題。
這位股東多年來持續給予我們寶貴的關心與建議，今年也同樣提出了一些重要的議題，且事先已與我們經營團隊進行過溝通。因此，針對這些目前股東所關注的問題，我們將逐一進行回覆。
我會先就整體方向性提供說明，至於部分細節與數據的部分，則會請我們的財務長進一步補充說明。
Q1. 公司在法說會提到第一季業績大幅成長，主因是 AI 半導體檢測平台部份成長 298%，而線上線下解決方案營收也有年增 6%，且 1Q25 高毛利率的原因是 品牌 / SDA / 醫療 佔了營收 85% 的緣故。但是根據 2024/2025 第一季的財報資料來看，前一年同期，扣除瑞傳科技的獲利貢獻，振樺其餘部份的業務還是獲利的；但今年的情況如扣除瑞傳的部分，其餘業務帶來的卻是虧損！既然 O2O Solutions 有成長且佔了營收 1/3，為何會出現這種現象？
(資料來源：振樺電法說參考資料)
鄭傑文董事長：
我認為這是一個非常好的問題。大方向上我想先這樣說明：如果大家從財務角度扣掉瑞傳的貢獻來看公司表現，千萬不要忽略一件事——像特別股的相關費用、以及當初併購瑞傳所產生的攤銷成本，這些都是記在振樺本公司的帳上。
因此，在評估貢獻時，不能單純從營收或獲利來看，還必須考量到振樺所承擔的這些成本結構，這些成本其實是在支持整體集團的發展，是需要一併評估與調節的。
除了這一點之外，當然還包括一些與產品或技術「世代交替」有關的因素，這部分會對財務結果產生影響。至於更詳細的數字與分析，我會請我們的財務長來補充說明。
郭育聞財務長：
針對大家關心的問題，我這邊做幾點說明。
首先，雖然我們今年第一季在歐洲的營收確實有成長，但實際上成長的主要動能來自印度市場。印度這邊的營收成長，主要集中在 AIDC 相關產品，也就是條碼掃描機、印表機這一類的產品。而這類產品相較於我們原本主力的 POS 系統，毛利率相對較低，大約只有 12% 到 13% 左右。因此，雖然營收成長，但整體產品組合的毛利率是下降的，這是第一點。
第二點，在費用方面，我們從瑞傳的轉投資收益表現很好，這部分會反映在個體財報的稅前淨利上。根據稅前淨利，我們需要提撥員工酬勞與董事酬勞，因此員工相關費用自然會顯著上升。
第三點，去年為了因應新產品的開發與業務拓展，我們在研發人員、業務人員以及直接生產人力方面，都有較大幅度的擴編，這也使整體薪資成本相對提高。
再者，受到通貨膨脹與產業間人才競爭的影響，不論是電子產業或非電子產業，整體市場的薪資水準都有明顯上升。我們也為了因應市場狀況，調整了員工薪資，因此費用自然增加。
最後補充的是，近一兩年來，因為瑞傳的財務表現較穩定，讓我們在振樺這邊可以專注於長期發展規劃，因此在人力與研發上的投入也明顯增加，這些綜合因素都是造成費用成長的主因。
Q2. 根據個體財報資料顯示，2024 年的營收年增率 16%，但營業費用年增率卻達 74%！雖有提到增加的原因是用人費用跟行銷費用增加，但請針對這種增幅的合理性詳細說明。
鄭傑文董事長：
這邊我想先跟各位股東報告一個大方向的觀念。其實這兩三年來，我們在員工建設方面投入了非常多心力。無論是原有員工的培育，還是從外部延攬新的經營幹部，我們都持續強化團隊的陣容。同時，我們更積極希望振樺與瑞傳整體的薪資水準能夠具備市場競爭力，甚至優於業界平均。
在這方面，我們過去一兩年做了很大的努力。除了薪資結構與人力投資外，還包括員工酬勞提撥比例的調整。以前大約是 2%，而這兩年我們提高到了 4%，這是我們響應政府對基層勞工與經營團隊薪資提升的期待。我們願意投入這樣的資源，是因為我們有信心、有底氣。三個業務模組各處不同階段，能夠互相支援，這是我們的基礎。
至於大家關心的營業費用增加幅度較大的部分，我請財務長補充細節。
郭育聞財務長：
費用部分剛剛有部分提到，這邊再具體說明幾項重點：
第一，員工酬勞與董事酬勞的提撥比例由過去的 2% 與 1%，在 2024 年分別提高至 4% 和 1.25%，這是對員工的回饋與薪資結構調整的一部分。
第二，在研發、人員擴充及員工調薪方面，我們做了大量投入，因此總體薪資支出也隨之上升。
第三，2024 年公司實施員工認股權計畫，因此相關的費用也需依法列帳。
第四，2023 年我們有一筆廣告準備金因為到期未使用而被迴轉，這筆迴轉在去年財報中降低了當期費用基礎，因此導致今年的費用增幅在比較上看起來特別明顯。
鄭傑文董事長：
對，去年因為廣告準備迴轉，基期被一次性降低，所以你們現在看到的費用差距看起來才會這麼大。
另外，去年的經銷商大會我們首次移師海外舉辦，因為正好是十週年紀念，因此整體行銷與活動支出相對增加許多。
我常跟創辦人說，真正的成績單不是你在任時期的數字，而是你卸任後三年，公司表現如何，才是真正的評價。因此，這幾年我們持續推動新投資、新布局。
就像 2017 至 2019 年期間，瑞傳在張總帶領下進行的許多投資，雖當時未立刻見效，但正是這些投入，讓我們今天能有所收穫。
回過頭來說，其實大家以前對「規模經濟」的理解並不深。事實上，規模不僅重要，還是能否進行基礎與長期投資的關鍵。這也是為什麼我們期待宏碁在未來能持續給予振樺與瑞傳長期支持，因為沒有規模就難以推進真正的基礎建設與策略布局。
以前做工業電腦的習慣認為「量不重要」，但現在要強調的是「規模很重要」。有規模的公司與沒有規模的公司，即便請同樣的職位，例如 IT manager，整體水準與思維層次也會截然不同。這正是我們目前努力邁向的方向。
Q3. 近來因為美國對外課徵高比率關稅的問題，有出口至美國的業者都嚴陣以待。根據法說會的簡報顯示，歸屬於美國地區的營收就佔了整體營收的 82%，年報中的銷售市場分析，美洲部分也佔了 66.12% 的高比率。但鄭董事長又說僅 5% 是從台灣直接出口至美國，影響可控。除了美國 PBM 銷售的產品應該是由台灣這邊出貨，過去陳總有提到透過從振樺母公司生產零組件再出口給 KIOSK 組裝以提升其獲利表現，這部分顯然也會受到關稅提升的影響，而鄭董所謂的僅 5%，這是怎麼估算的？是因為 AI 測試設備出貨量大增稀釋了這個比重嗎？另外，關於新台幣升值可能影響競爭力跟獲利的問題，公司的因應方式為何？
(資料來源：振樺電法說參考資料)
鄭傑文董事長：
我想，過去這一季，大家其實都「剉咧等」。一開始事情發生時，我還開玩笑說，這搞不好是老天給我們的禮物。當然，辛苦是大家都有的，但重點是，你有沒有比別人更辛苦，這是一個相對性的問題，而不是絕對的。
我跟各位報告一下，我們的經營架構和大多數工業電腦廠商不太一樣。我們的總部非常精實，但我們在海外的據點和布局則非常完整，這跟台灣多數代工廠的邏輯非常不同。
以北美市場為例，沒錯，它確實是我們營收的最大來源，在正常情況下約佔 60% 多，不過近期因為某些大客戶的拉貨帶動，一度拉高至 80% 多，但我要強調，60% 多是常態，80% 多不是常態。
隨著這些成長，我們也不斷強化 SDA 的商業模式。SDA 模式不是傳統設計產品賣給客戶，也不是客戶設計、我們代工，而是我們與客戶的軟體部門根據特定場景進行軟硬整合的解決方案設計。所謂「場景」就是這個產品要用來做什麼、在哪裡用、誰來用。
舉例來說，我們最近有一波生意是跟客戶的軟體部門合作，提前針對未來世代的產品做準備，設計出一整套測試解決方案。這些設備雖然是客戶資產，但實際使用場景卻在代工廠的廠區，因此整個部署、維運、維修都由我們負責。
這樣的商業模式看似簡單，實際上非常複雜。在自己公司做、在客戶那裡做都相對簡單，難的是在客戶的供應商那邊提供服務。就像我們跟電商龍頭合作的 BORIS 專案，設備不一定在他們的門市，而是在別人的店裡，我們一樣要提供完整服務。
針對李先生的提問，我回覆如下：
第一，這類設備的營收大部分其實並未進入美國，而是直接出貨到亞洲或墨西哥，因此不受美國關稅影響。
第二，關於美國瑞傳與美國 KIOSK 的營運，他們雖然會向振樺或瑞傳總部採購部分組件或運算模組，但這些僅佔整體系統的小部分。大部分元件仍是向當地或亞洲其他廠商採購後，在當地進行組裝與部署。因此，即便營收規模大，從振樺或瑞傳出貨的金額其實不高。
總體而言，若精確計算：
- 從振樺或瑞傳總部直接出口到美國的營收（不論是給子公司或美國客戶），大約佔 5%。
- 若包含美國子公司向其他供應商採購、當地組裝並銷售的部分，則總體約佔 10%。
所以對我們來說，雖然關稅確實有影響，但因為我們本身在美國已有成熟的在地營運能量，相比其他台灣的工業電腦或消費性電子廠，我們的衝擊是相對較低的。其他廠商多是將整機在台灣、大陸或越南製作完畢後再出口美國，但我們是在當地進行組裝、設定與提供加值服務，這就是我們相對的優勢。
至於匯率的部分，這我不是專家，就請我們的財務長補充說明。
郭育聞財務長：
匯率的部分，我們在第一季法說會時曾提過，基本上台幣每升值 1%，我們的毛利率大約會減少 0.1%，也就是 1 個基點（1bp）。這當然也會對營收帶來影響。
不過我們一直有實施外匯避險政策，透過部位調節來進行風險控管。這次台幣升值的速度非常快，短短四到五個工作天內升值了約 7%，這樣的劇烈波動在過去是沒有發生過的。以前在央行較為穩定的管理下，一整年台幣的波動幅度也不會超過 3%，但這次是在短期內就達到 7%，所有公司幾乎都難以倖免。
因此，第二季的匯損是無可避免的，這部分也不是單靠避險就能完全抵銷。不過，我們已經根據這波異常波動，對我們的外幣政策進行了相對應的調整。
值得一提的是，工業電腦（IPC）產業的廠商在各自的垂直領域都有明確的技術壁壘與護城河，產品被替代的機率相對低。我們當然無法將所有的匯率成本完全轉嫁給客戶，但相較於其他產業，我們的衝擊相對較小，競爭力也比較能夠維持。
尤其我們集團除了品牌之外，還有 SDA 商業模式的支撐，這些都讓我們在市場競爭力上保持一定的水準。儘管絕對的數字上會有匯損出現，但整體競爭力與營運穩健度，我們還是具備相當優勢的。
Q4. 相較競爭對手飛捷積極布局新興市場使營收不過份集中某地區，振樺電子目前營收超過六成依賴北美。從川普上任後，顯見這種區域高度集中無疑增加了政治經濟風險。如此過度依賴美國市場的情況恐讓營收、獲利的穩定性嚴重不足，公司對此的因應之道為何？
此外，瑞傳的 AI 晶片測試平台業務目前火熱，但晶片製程與測試技術演進迅速。公司如何持續投入保持測試方案的領先？如果未來晶片設計改變導致現有測試設備過時，公司有何因應計劃？這部分營收佔比愈來愈高，一旦技術替代或客戶自建測試能力，風險不容小覷。請問管理層對產品生命週期管理和創新更新的策略為何？
鄭傑文董事長：
我想先跟大家分享一個大的概念。首先，振樺其實早已經不再是和飛捷這樣的公司相比。以我們目前整個集團的營收來說，與飛捷類似的業務類型大約只佔三成。我們應該更看齊的是產業中的老大哥，雖然我們還不敢自比，但方向上是如此。
如果就 POS 或 O2O 來看，我們的強項其實是在新興市場，而不是美國。我們在印度、中東、東南亞的市占率都非常高，歐洲表現也不錯。反倒是美國市場，因為當地競爭對手都是像 NCR、IBM、Toshiba 這樣的原生美國公司，因此對我們來說相對辛苦。
不過我們在北美強的，是工業電腦領域，尤其是在半導體與醫療相關業務的發展，這塊才是我們在美國的核心競爭力，因此直接的比較性其實不那麼強。
但我們也知道，當有一個客戶佔我們營收比重這麼大時，確實令人又喜又憂。陳總常說，我們是"含著眼淚帶著微笑在做"，很貼切。大家也都知道，這一年多來我們的半導體業務新聞非常多變，每天都有新狀況，早上公司才接到一個大指令，下午可能又要全部轉向。
短期來看，這樣的波動對我們影響很大；但從中長期來看，美國市場佔我們營收約 60% 到 65%，這是一個比較健康且合理的比例。畢竟美國仍是最大市場。
未來，你可能只關注美國或北美，但事實上墨西哥將會是我們非常關鍵的戰場。尤其是 AI 半導體的布建將延伸至墨西哥，而墨西哥也會成為重要的代工基地。我們團隊在當地已經準備好了，雖然量產尚未開始，但基礎設施與部署早已完成。
其實，我們可以被視為一個先行指標——當我們的營收開始上來，代表整體伺服器市場大概再過兩個季度就會有出貨。這個過程充滿混亂，但我們也早已習慣不斷因應變化。
也正因如此，我特別強調我們的大頭來——因為我必須親自面對這些超大客戶。坦白說，我最感謝的並不是訂單，而是服務這些客戶過程中，我們組織展現出的韌性。
舉個例子，我們瑞傳的廠長曾經直接睡在工廠，團隊 24 小時輪班運作；有的同仁白天在振樺上班，晚上還去客戶代工廠支援，我們還得特別叮囑他們注意工時，不能違反勞基法。這些複雜問題的克服，讓我非常感動，也非常驕傲。
那至於李先生的問題是否有解答到？或還有想補充的？
忠孝：
照理說，這些大廠不太可能只依賴單一供應商，是否已有或會有第二協力廠商加入？
鄭傑文董事長：
這問題問得好，我也直接回應，沒有什麼好迴避的。
我們現在的半導體業務主要有兩塊：一塊是晶片與模組（GPU），另一塊是我們去年底開始的新業務——運算板（computing board）。
針對晶片與模組這塊，不能說我們是「獨家」，但我們的地位確實是最穩定的。最早在 2018 年，這類測試設備其實是客戶內部自行開發的，後來與我們合作後，發現委外反而效率更高、品質更好，尤其外部供應商對品質與服務更加謹慎。因此，這塊業務一路從 2018 年延續至今。
去年第三季開始最新世代產品量產，今年進入大規模出貨期，原本是全年分配，但不斷被要求提前交貨。這塊我們的經驗最豐富，因為這不是單純製造產品而已，而是跟客戶共同開發、長時間在代工廠與客戶現場協調執行。
這不是技術難取代，而是服務與合作模式難取代。
至於運算板，大家都知道這塊潛力更大，對客戶來說是非常重要的生意，但對我們而言，測試設備這塊的營收量體其實仍然比較大。
因為運算板變化快、複雜度高，需要供應鏈每天溝通協調。我們在這裡的角色會隨不同世代、不同階段而調整。坦白講，我們也不可能要求獨家，也不應該如此。客戶成長太快，我們一家公司也難以完全應付得來。
所以我們的核心目標是"一直在裡面"，並隨著客戶的變化持續共進。我們靠的是一個歷經千錘百鍊的服務模式與信任關係。
再補充一點，李先生可能沒想到這部分——工業電腦業不是靠技術贏的。技術上我們永遠落後於伺服器、消費性電子。那些技術成熟後，才會轉用在我們這裡。所以我們真正的核心競爭力，不是技術，而是商業模式。
我們如何與軟體廠商建立效率高、合作可行的配套服務？這比自己做還困難，但我們做到了。
我們從不主張自己技術最強，但我們的模式與信任，是我們今天仍能穩健發展的關鍵。
當然，我們未來不能只靠自助服務、BORIS、半導體、Data Center。我們還要進入更多的垂直市場，像是醫療、交通等，這些會是我們未來幾年持續努力與擴展的重要方向。
Q5. 去年 9 月公司曾經有發布重訊提到要發行第三次無擔保可轉換公司債，但至今沒有任何後續消息。今年 5 月公告在美國丹佛地區購地的消息，又有媒體報導公司在尋求投資及併購機會，這些投資的資金預計採用現有的資金因應，還是透過發行可轉債來籌措？
郭育聞財務長：
關於可轉換公司債的發行，這裡面有兩個非常關鍵的因素，一是發行價格，二是轉換溢價率。這兩個要素與資本市場當時的實際狀況高度相關。
我們在去年 9 月時曾發布重大訊息，說明我們有意發行可轉債，當時主要的目的，是希望藉此資金購置北美營運中心。我們也曾找到合適的廠址，但後來該物件被其他買家捷足先登搶先購買。加上之後整體金融與資本市場的波動性越來越高，導致我們一直處於觀望狀態。
另一方面，2024 年公司整體營運表現良好，資金狀況也相當充沛。你們從財報中也可看到，我們的銀行額度幾乎完全未動用，代表手頭的資金來源不僅穩定，而且非常多元。
因此，針對可轉債的發行，我們會持續觀察市場動向與公司本身的資金需求，再來決定是否發行，以及適當的發行時機。
Q6. 去年我曾經提問宏碁入主振樺之後，我們與華碩、聯想的相關合作會不會受影響，當時鄭董的回覆雖然沒有針對這點做完整說明，但大意是與三家大廠的合作不會受到影響。然而如今宏碁已經將持股提升至將近三成，躍居於振樺第一大股東，影響力想必不可同日而語。事實上從近來瑞傳公告原屬華碩人馬的鄧覲臺先生被”職務調整”，瑞傳恢復成單一總經理制，要說宏碁沒有更進一步的考量恐怕沒人相信。請問後續發展經營團隊如何規劃，是否先行告訴我們股東。
鄭傑文董事長：
首先，我還是要強調一點：就瑞傳本身來說，我剛剛也非常慎重地說過，經過這七年多的發展，瑞傳絕大部分的客戶與產品，其實都在創辦人 Edgar 的時代就已經完成了初步布局。這是一個非常重要的基礎，請大家務必要記得。
我們這幾年，不論是 GCO 還是振樺本身的資源，甚至包括作為股東的華碩，都在做的事情是「深化」這個原有的基礎。大的戰略方向其實早就已經訂好了。
第二點，關於我們與各方的合作，無論對象是誰，包括現在與宏碁的合作，我們的立場很清楚：振樺自己的團隊如果無法站起來，宏碁再怎麼幫也沒有用。這是我們這幾年與許多策略夥伴合作的體會，其中甘苦很多，但我們一直保持著一個基本態度：感謝。無論對方是全心全意幫忙、有能力或沒能力幫忙，只要願意伸出援手，我們都非常感謝。
但請大家也不要忘了，七年多前，我與陳總之所以決定走上這條路，其核心理念就是：讓公司回歸經營團隊、員工以及全體股東，而不是圍繞哪一個大股東來運作。因為股東是會變的，公司卻是一個有機體，它會不斷向前發展。因此，員工的歸屬感與公司的長期發展，才是所有策略合作的核心。
對任何一位股東而言，無論是我、創辦人陳總、張董，或是現在的宏碁、華碩、聯想，我們在公司發展中都應該扮演好自己的角色——但公司不屬於任何人。這可能跟我本身接受的教育比較偏向西方有關，我從來不認為哪一家公司是「我的」。我們都是利害關係人，只要公司好、員工好，我們自然就會好。
我們應該從員工與團隊為核心的角度，來看整體發展，這才是正確的出發點。
舉例來說，這幾年來，聯想曾經幫我們引進兩位重要的客戶，沒有他們的牽線，我們可能無法接觸到這些資源；華碩在供應鏈上也確實幫了很大的忙，畢竟他們有比我們更大的採購平台。即使當初宏碁還未加入，華碩就已經在幫助我們。就算現在宏碁進來了，也跟華碩的角色不同，因為華碩有大型主機板事業，而宏碁並沒有，這部分我們還是會繼續借力華碩的資源——畢竟他們是瑞傳 45% 的股東，他們有理由，也有責任支持我們。
但最重要的還是，公司發展的決策應該是以「公司」本身為主體，而不是以哪個股東為主。這就是我這七年來持續推動的理念。而宏碁支持這個理念，也正是我們今天能夠走在一起的原因。
宏碁現在完全是一家經理人制度的公司，他們的獨立董事數量甚至超過普通董事，這就代表他們已經徹底實踐「公眾公司」的治理邏輯。
最後，我也要大大誇獎一下我們的李先生，他所提的一個問題非常關鍵——是關於我們特別股條件的部分。這一點我等等也會請財務長這邊進一步做說明。
Q7. 宏碁取得的是特別股，依照特別股當初發行條件，可算是特上普通股的性質，既能領取特別股年利率 3.35% 的固定股利，又可以跟著普通股享有超額部分的股利。因為這個原因，讓公司每年都要承擔 1.5 億的財務成本，也使帳面上多了 30% 的負債率，同時由於這個緣故讓振樺電的 EPS 有虛增的情況。宏碁身為國內資通訊品牌大廠的元老，已經算是家大業大，照理不會在意這點小利，既然已表明對振樺電的投資是長期看好且打算持續耕耘，是否直接將特別股轉成普通股，一方面使權益與我們這些小股東能一致，又不減損宏碁對振樺電的影響力；另一方面也能讓振樺電如實反映股本，降低負債比率跟財務成本以增加與銀行借貸時的談判籌碼？
鄭傑文董事長：
我先說幾句，接下來會請大郭董來做重要的表態與結論。我不確定李先生昨天晚上有沒有看到我們發布的重訊，我必須說，您真的是很有先見之明。因為就在昨天，我們召開了一次董事會，裡面有兩項非常重要的議案：
第一個議案是，因為宏碁已經完成對全部特別股的收購，原來的特別股股東正式退場，因此我們會進行全面的董事改選，以反映宏碁作為最大股東在董事會中應有的代表性。
第二個重要議案是，我們將召開臨時股東會，討論通過宏碁主動放棄特別股部分權利，讓其與普通股的條件更加一致。
但我這邊也要稍作補充與澄清：雖然過去特別股在權利設計上確實較為優渥，但不要忘了，特別股自發行以來完全沒有流動性。普通股股東如果對公司有疑慮，可以選擇買進或退出，但特別股股東是長期持有且無法流通，這是一種對公司的長期承諾。因此，也不能簡化為「特別股的條件很好」這樣片面的結論。事實上，如果當初沒有特別股的加入，也就沒有今天的瑞傳。
我們在設計特別股時就已清楚，五年後會尋求轉手（後來因疫情延至七年），目的就是找到像宏碁這樣願意進行長期耕耘的大型策略夥伴。昨天的決議只是這個規劃的實踐階段之一。
今天這裡，我也不避諱地講，雖然正式程序還沒完成，我們大概的角色分配是這樣：陳總是「先發投手」，我就像是一位「中繼投手」，而大郭董將是準備「完投」的主力。這是我們早就安排好的節奏，並不是針對股東提問才匆忙決定的。我想接下來就請大郭董跟大家說明。
郭劍成（新董事長）：
關於特別股的部分，其實自從宏碁投資並取得全部特別股後，我們就開始與經營團隊討論應該如何調整特別股的條件。
「將特別股轉換為普通股」確實曾是選項之一，但我們昨天董事會討論並通過的，是先調整特別股的權利內容。宏碁願意主動放棄其中幾項關鍵權利，包括：
- 放棄現金強制贖回的權利；
- 放棄未分配股息的累積權利。
我們這樣做的目的，是希望將特別股從「債的屬性」轉為「權的屬性」，讓它在財務報表上不再視為負債，而是股權項目，進一步接近普通股的性質。
至於為什麼不直接在這個時間點進行轉換，主要考量是財務技術層面的問題。因為特別股在轉換時需要依據當時與原始發行時的評價進行重新計算，若處理不慎，可能會對振樺造成評價損失。我們與會計師事務所討論過，在現階段不建議直接轉換，反而是採取階段性調整會對公司更有利。
鄭傑文董事長：
我幫大郭董補充兩點：
第一，雖然這些特別股沒有轉成普通股，但宏碁放棄了原有特別股的多項權利，同時，這些股份仍然「沒有流動性」。在目前的市場情況下，普通股比特別股更具吸引力。因此，宏碁這樣的安排，事實上就是展現出對公司未來發展的長期承諾，我和陳總對此是由衷感謝的。
第二點，或許李先生沒有注意到，我們在第一季的財報中，EPS 是以完全稀釋後的股本來計算的，所以未來即使發生特別股條件的改變，也不會對 EPS 造成實質影響。相對地，以後原本的固定利息費用將轉為股權性質。
至於有人說過去是否存在「虛增 EPS」的問題，我必須明確表示不同意。這部分屬於會計處理的技術細節，若僅以表面數字看可能會誤解，但從全稀釋 EPS 與基本 EPS 的歷史資料來看，兩者是具可比較性的，不存在虛增的問題。
這些安排其實也和我們先前提到的其他籌資工具（如公司債）相互關聯。因為目前我們的權益淨值已提升至超過 46 億，負債比已經降至約 30%，僅就正常的銀行舉債空間來說，就已相當充裕。那麼在這樣的背景下，我們就沒有必要再去發行一種會稀釋股權的工具，像可轉債等。
目前宏碁所持有的約兩成九特別股，已經實質上等於普通股在計算 EPS 上的影響，所以這個資本結構的安排，是非常重要且有前瞻性的調整。
我也要強調，我們與大郭董的實際合作這段時間感受非常好，彼此理念契合，合作起來非常順暢。宏碁作為一個歷經產業循環考驗的老公司，能從創辦人導向轉型為專業經理人治理的企業，這點是我非常敬佩的，也是台灣企業可以效法的典範。
這樣的轉型歷程當然不容易，但也正是企業永續發展所必經之路。
