撇開原本持有的誠泰科技不看（已於 4/20 出清），湯石是手上持有股票今年度（其實去年度也算是）本業表現不佳的代表。單就所屬產業來看，整個大環境的狀況確實對湯石負面影響居多，佔其營收比重超過六成的歐洲市場受到烏俄戰爭影響經濟表現至今都沒明顯起色，而本來就是淡季的第一季在營收衰退幅度頗大的情況下，要達到損平就更加不容易，儘管毛利率表現看來還算有相當水準但是本業上還是出現了赤字。
由於湯石的財務狀況一直都維持著不錯的表現，而且若以整體部位來看湯石的佔比也不算高，儘管當前的狀況似乎還看不出有什麼明顯轉機，我還是抱持耐心靜待整個大環境出現轉機。不過就在 4/6 下午快六點時突然看到大峽谷宣布 4/7 暫停交易的公告，接著就看到湯石也跟著宣布隔天停牌的消息。根據過往的經驗這種兩家掛牌公司同時公告要宣布重大消息而暫停交易的情況，幾乎有九成五以上的機率是併購，但我還是抱著一些不同的期待... 會不會是有某國際大廠要收購大峽谷，而湯石因為持有 14.54％ 的緣故，顯然收購案會對其獲利有重大影響所以才跟著宣布停牌？
4/7 果然兩家宣布併購，大峽谷以 1.72 股換 1 股湯石的換股比例，由湯石發行新股後併入。
說實在話我對於大峽谷的印象並不好，儘管湯石投資大峽谷的時間不算短，但這些年來湯石穩定的本業表現常因為業外投資出現震盪起伏，最主要的戰犯就是大峽谷，而關鍵就在其亮麗獲利表現幾乎只有曇花一現，近幾年更是乏善可陳，就感性面來看，我很不希望這是事實。反過來說，若從理性面看，不容否認以中國為主要市場的大峽谷受到 COVID-19 衝擊絕對又深又長，在這樣的前提下獲利不好也是情有可原，跟長期投資一樣，併購一家公司最好的時機就是她受到大環境影響但其本身的競爭力並未受到影響，這樣才有划算的價格。併購這種事不像我們一般投資人買股票，哪可能一時興起或是看了幾年財報就決定要買下一整間公司（好吧，巴菲特也許真是這樣），尤其合意併購這種事更是至少得提前半年才可能有比較明確的結果。若以宣告時間往前推算至半年前，看看這段時間兩家公司的一些跡象：大峽谷清算轉投資、2022Q4 財報中湯石將原本子公司洪博下面的大峽谷持股移轉為直接持有，推測這併購案起碼是 2022 年中雙方應該開始談了。
這回股東會寄來的除了股東會通知書之外，還有一本份量十足的開會通知書相關附件，翻開其內容佔最大比重的部分就是換股比例合理性意見書（不過實務上比較有可能是雙方談好換股比例後再由第三方機構去合理化這個換股比例，所以我並沒太認真去計算意見書內容所提的算法）。1.72 這個換股比例就算不仔細估算，能用相當折價 5% 的價格併購整間公司也不多見（畢竟大多是溢價收購的情況居多），除了跟大峽谷這幾年因為本業不佳使得其股價表現也跟著不怎麼樣，加上大峽谷的股票流動性一直都不好，所以這種對於大峽谷股東比較吃虧的價格恐怕也考量到這些因素，無論如何這對湯石的股東來說也算多了點保障。
除去對大峽谷的個人好惡，湯石跟大峽谷兩家公司併購確實有蠻高的互補性：1. 市場互補。湯石主要的銷售在歐洲，大峽谷在中國； 2. 產品互補。湯石以室內燈具為主，大峽谷以戶外照明為主；3. 通路互補。湯石主要以 ODM 為主，OBM 僅佔約兩成，相關通路佈建沒有一直都以自有品牌行銷的大峽谷地理涵蓋範圍廣。 儘管這樣的併購理由很直覺，我還是希望能在股東會中親耳聽聽湯董對於這件併購案的說明，所以不同以往我會在股東會前準備提問單，這次我直接跟發言人王副總說我沒什麼其他問題，我就只想問併購大峽谷這件事。
不知什麼原因使股東會線上直播搞不定，原訂於九點整開會卻一直拖到九點五十才正式開始，工作人員疲於奔命的這段時間還真是頗尷尬，除了滑手機之外還真不知道能做什麼事。會場上座位偏少，但實際參加的股東數其實也不多，維持湯石股東會一貫特色，正式開會後大多也都是司儀讀稿，一直到討論大峽谷併購案時總算輪到我發言（大家可以從錄音 25：10 開始聽，以下是透過 OpenAI Whisper 語音識別工具 協助處理）
孝話 問：
此併購案 1.72 的換股比例是還不錯並沒有算太貴，但我想要了解何時開始決定併購大峽谷。從湯石投資大峽谷至今個人都不認為是一項好的投資，從其獲利表現上來看，雖然股價曾經飆過但湯石並沒有處分獲利，想知道什麼時候決定併購大峽谷，該時間點決定的理由是什麼？
此外，為何是用換股的方式而不是用現金收購？畢竟以湯石手上的現金跟負債比率，即便增加負債採用槓桿方式去收購，公司整體主導權實質上會比較大。
另外合併後公司預期的效益為何？以大峽谷它的產能跟行銷通路以及現有的其他資源屆時將如何整合？整合的過程各個階段預期的成果為何？是否有比較明確的時程規劃？我們會在哪些時間點有對應的效益顯現?
併購之後因為是採換股合併，現有大峽谷的股東跟經營者原則上也變成了湯石的新股東，那在未來決策運作上面彼此是否都有默契到時候會如何分工？朝怎麼樣的方式去整治這個新公司？
在投資領域有一個說法：兩隻火雞就算併在一起也不會變成老鷹。儘管不認同湯石是火雞但是大峽谷的確有火雞的樣子... 當初大峽谷的經營者把大峽谷經營成如今這樣的窘境，究竟是決策問題還是整個大環境的問題恐怕也不容易下定論。若能歸咎於是大環境的問題自然沒話說，但該如何去評估究竟實際原因為何？
湯石經營團隊介入之後能夠給予怎樣的協助，讓大峽谷變成併購時所預期的表現？畢竟大峽谷的經營者還是會留下來，那雙方之間的想法怎麼整合湯石的股東應該都會想要知道，究竟關於這些公司有怎樣的把握，謝謝！
湯董：
我想這個分成兩個層面，一個是剛剛講有關數據的部分，可能待會我再請這個我們財務王副總去做一個比較精深的回答。
大方向各位股東應該都清楚，我們一直以來都是大峽谷的（應該是講他們家族以外的）第二大股東，長期來誠如剛剛你所問的，他可能在過去曾經有很好的一個營收，但是獲利情況可能沒有像我們這樣子隨著營收而出現比較大的獲利。這一次我們已經很深入的去做過了解，兩家公司各有長處：一個是做室內，一個是做室外，目前整個團隊已經進入大峽谷給予協助並有一點點小小的成績，應該可以說一加一大於二。只要景氣稍微恢復一點，不管是說大峽谷也好，還是我們自己湯石這個品牌的效應也好，應該都會有一個很好的成績。過去兩年的疫情蹲好的馬步，只要等到這個風稍微一來，應該是會有比較比較正向的成績
關於一些財務數字上面，為什麼用這個增發股票而不是採用現金買賣，那我想應該這個待會王副總這邊會再補充。
（發言人）王副總：
針對這一次整個併購案用所謂的這個換股其實基本上有些考量，第一在景氣不好的時候，手上有現金還是比較重要；第二個是說對於換股來講的話，我們也是想說讓大峽谷原來的股東不要好像一下子就 cash out，如果用錢買其實原來的一些大股東包括經營團隊這一部分等於說錢拿了（就走），這部分希望合併只是一個開始，未來其實要一起來經營這一個新的集團。
剛剛有提到疫情的影響，其實我們現在從各方面去做一些盤點，包括營運據點的盤點有一些可以整合，供應商有一些是差不多其實也都可以整合，這一塊也可能增加彼此的議價或交期方面能力，各方面我們大概這一段時間就像剛剛董事長提的
已經有開始到大峽谷去做深入了解，發現有很多事情可以做也會產生一些效果。至於決策或是說整個團隊，未來整個架構本質上我們只是會在公司登記這一部分，包括說董事這一部分當然是會由湯石這邊來派，大峽谷還是保持原來的經營團隊。
我們會從例行性一些會議或報表，甚至說從 audit 等各方面來給予協助，畢竟本來也是上櫃的公司都有一定的軌道，最重要就是說是要去調整整個營運的方向。
大家比較在意剛剛忠孝最後提到所謂的和大峽谷（併購）可能不是很好，這分幾個層面：一個是疫情確實是會有影響，大峽谷這兩年因為市場主要在大陸，佔其營收比重達百分之九十幾，這兩三年受疫情是有影響；第二個近兩三年其營運上結果比較不好，是因為在大概是兩年多以前他們做了一個決策，是投資一個新事業：智慧照明，因為照明行業是需要長時間的深耕，前期要投入很多的努力，剛好投資的（這部分）也遇到疫情影響，後來這一段在去年年底已經公告決定把這業務 close，過去兩三年如果把新事業這個部分略去不看，本業數字雖然不是很好看可能是 minus，不至於是 EPS 負很多。本業還是有一定的底氣，只遇到這個不景氣（或該說疫情）的影響，我們認為雙方整合應該是有一些事情可以做，而且會有一定的效益。
湯董：
其實兩家公司目前都是遇到景氣循環的問題，對營收都不是那麼的正向，但是兩家的底子都不錯，毛利都還能夠控在（相對穩定的程度），像湯石大概第一季包括去年大概都 31% 左右，大峽谷也是接近 30% 左右，兩家公司都是有品牌的公司，大峽谷跟湯石在大陸也大概都是前三名的品牌，也就是所有比較好的案子基本上（兩家公司）都有機會可以去努力，現在只要等景氣稍微一回復，我想這個正向的營收應該很快就能夠到來。
孝話 問：
大峽谷強項在城市照明，但是最近一次有影響是缺電的問題，造成整個中國官方也在檢討這方面的問題，如果情況沒有改善的話，大峽谷的利基要改往哪個方向發展？
王副總：
這個我補充一下，因為之前能源、石油價格上漲，大陸有一個叫做保民措施，亦即保證民間用電，所以它限制這些非必要用電，建築物外觀的這些（外部照明）會限制。從大概去年底到今年，有的城市這個部分陸續解除限制，且因為疫情解封，各國政府包括大陸都是一樣的，大家都會希望是說透過政府的力量讓整個經濟能夠快速或比較有感覺的回復，所以在大陸現在很多城市又開始啟動城市亮化。最近一次最有名的是在四月多法國總統馬克宏去廣州的時候，看到那邊的河岸的城市亮化（成果）感到驚艷，他看到了法國知名的建築透過動畫呈現在廣州這些建築上面。歐洲或世界其他國家相對於大陸這一塊並不像大陸進行統合發展，因為最主要都是政府在主導經濟發展這個部分。最近如果有去 Google 你可以看一些大陸照明相關的網站，都會有很多新的城市亮化的工程一直在招標，因為每個地方政府都想讓他們的城市在白天是看到一個量，所謂的量是數量的量，晚上要看到那個"ㄌ一尢、"是所謂的照亮的亮，所以他要去塑造一個我們稱之為城市的金色招牌，就是每個城市都有特色，希望把想要傳遞的該地文化，透過這些光或是透過這些建築去呈現。
(以上是王副總會後所提供)
雖可能不一定像 2015 年那時候成長那麼快，可是感覺有慢慢在推動，亦即各地方的政府都希望朝這方向去推動。因為這部分背後就是文旅，就是所謂的文創跟旅遊，這帶動的價值鏈是非常非常的大，因為這個都是最明顯看得到的部分，所以各地方的主政者都會很希望先推動。有特色的地方就會有很多人想去，像台灣這個有一個"聚聚亭"在信義區(四四南村)有很多人去看，很多都會希望透過照明去吸引人流，所以我覺得應該朝正向看，什麼時候會有比較好的成長差別只是時間的問題，現在就很多政府的部分都在招標所謂的亮化的工程。
（聚聚亭 取自湯石官網）
孝話 問：
以東南亞現在經濟發展的情況，像越南、柬埔寨、泰國這些國家，尤其是越南我覺得其經濟發展應該會循中國過去的方式，目前湯石有考量往東南亞去布局嗎？
湯董：
（目前）計畫很多這個也在計畫裡面，至於什麼時候執行還是要根據實際情況。今天股東會結束將針對剛剛講大峽谷部分，我們將更著力的去協助。太陽只要不罷工，有日出就有夕陽，有夕陽就是我們堅守的時候，湯石做好光，大峽谷做好戶外景觀（美麗的光），堅守我們自己的一個原則：對社會有貢獻，我一直認為對社會有貢獻的公司它就能夠繼續的生存下去，會是被需要的，謝謝！
以上是將 Q＆A 的部分在不改變原意的情況下經部分改寫謄成文字檔（不這麼做會看得很痛苦... 沒想到 AI 轉成文字後發現我們口語會有這麼多無意義的發語詞、重複的連接詞）。
經營階層的回答確實沒太多意外之處，畢竟就因為看到合併有可著力改善的地方才會有所行動。關於越南佈局的事，負責行銷業務這部分的詹協理也主動跟我提及，從他們的情報分析看來，越南確實是很有機會。會後跟湯董聊，言談中確實證實了我的觀察：湯董本身對於研發跟行銷比較擅長，而大峽谷的董事長張家瑞先生的強項則是在業務，湯石在生產製造持續精進多年，這些經驗對於改善大峽谷的生產將有很大的幫助。
兩家公司的股東會在 5/25 都通過了併購案，既然湯石的經營團隊對於合併後的新湯石有這麼多樂觀的理由，身為湯石長期的股東我也只能靜待佳音。
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