這次股東會跟去年相比實在是「熱鬧許多」
但不只是因為參加人數有增加
整個會議過程特定幾個股東輪流發言提出質詢
去年會議焦點的「中華民國投資人協會」代表
今年再度成為會場的要角
不過可能少部分股東提出的問題跟公司營運的相關性較小
而是著重年報揭露的細節或會議進行的程序
因此媒體報導以「職業股東鬧場」來描述
不過個人倒是也從這樣的質詢方式中學到不少東西
整個會議讓人比較佩服的是劉克振董事長的表現
面對一些顯然是雞蛋裡挑骨頭的問題
依舊可以保持和緩的情緒應對，並沒有出現慍色
很多問題也都表達出誠意來回應
讓一些明顯不友善的質詢方式也如泥牛入海消於無形
倒是獨立監察人吳國風先生對於投資人協會代表的提問有些動怒
但場面也不至於出現過於火爆的情況
以下是我在股東會現場錄音，事後從錄音中整理出來的
跟股東相關的部分用藍色表示
公司列席參加股東會的相關人員回應的部分則以黑色表示
紫色的部分則是一些小插曲，純粹記錄一下而已
但是當天我並沒有全程參加
在進行股利分配方式的表決案通過之後我就因故離席
希望沒有因此錯過太多
如果各位網友時間充足，不妨下載這些錄音檔來聽
(檔案為 zip，解壓縮後會有 10個 副檔名為 amr 的檔案
可以用 QuickTime 聽這些錄音檔
另外補充說明一下，由於錄音軟體本身的設定關係
檔案名稱為連續的流水序號，事後並沒有重設
並沒有刻意保留哪些錄音檔沒公佈，請大家放心)
更可以實際瞭解原來股東在股東會中可以這麼暢所欲言
這樣大家參與股東會的意願應該會因此提高些
l 過去公司業績每年約成長10%，去年衰退高達30幾 %，是公司創辦以來第一次出現這麼大幅的衰退。主要原因在於世界各地訂單受金融風暴影響，客戶資本支出減少，抽單的情況非常普遍。2009年第四季開始出現年度正成長，2010年前兩季營運成長更加強勁。過去每個月全球營業額(以2008年高點來看)大約每個月可達46 ~ 47 $M(百萬美金)，但去年最低點則來到35 $M，如今則恢復到55 $M，並創歷史新高，2010年全年度樂觀看待。
l 組織架構調整為品牌產品與解決方案 (Branded & Solution Business) 以及嵌入式設計服務(Embedded Design-In Business)兩大事業體，主要是因應新事業體的發展，將過去四個事業體再併成兩個大事業體，只影響管理層級的授權範圍，客戶與公司營運並沒有改變，所以應該不會有負面的效應
l 公司在全球各地經營，所採用的幣別分散，歐元佔 7%，由於今年台幣強勁，公司有依據營運資金的75%上限從事避險，避險率達到50%，風險已經受到合理控管，雖仍有損失，應該可以控制在一定合理的範圍內。修改避險相關條文，不設停損點的原因，主要在於公司已經設定非為交易目的從事匯兌交易，只能單純用以避險，為了達到最佳的避險效益，所以不設定停損點，且未來六個月內的資金流入將達到沖抵效果，不至於有太大風險出現。
l 股東反應營運報告書應該比致股東報告書更加詳盡，並列出近幾年度的比較資料。
劉董事長認同並答應改進。
l 股東解釋開股東會的意義以及正確程序
l 股東質疑獨立董事與獨立監察人扮演的角色。既然沒有持股如何幫股東爭取權益？為何兩位獨立董事(范成炬、王震華)與一位獨立監察人(蘇豔雪)沒有出席？有沒有請假？
依規定獨立董監並沒有強制應出席股東會，所以沒有請假的問題。正因為獨立董監事沒有持股，所以更可以確立其獨立性。公司的股東會主要以經營主管列席為主，此次股東會公司並沒主動邀請獨立董監參加。
l 雖然公司近幾個月營收創新高，但是毛利率並沒有顯著偏低，大約維持合併毛利率40% ~ 41%左右。近兩個月單月稅後EPS達到 0.5元。由於市場競爭影響毛利率下滑2%左右，今年新產品的推出有機會往上提高，但今年同時受原物料及零組件價格上揚影響，挑戰可能會大些，但至少可以維持住毛利率。
l 股東詢問母公司對於各子(孫)公司持股比例的考量為何？是否有投資長負責管理這些子(孫)公司的投資？
公司控股的海外子公司主要是協助母公司在世界各地銷售產品，儘管看似複雜，與母公司的營運密切相關。兩家持股僅七成的子(孫)公司，主要是因為購併分階段的關係，公司已掌握其經營權，但原股東仍持有些許股權，因此沒有100%持有。目前轉投資皆由總經理管理，關於投資長的設置，基於長遠發展考量，往後應該會往這方向規劃。
l 股東質疑研華文教基金會為什麼可以用「研華」的名字？公司是否有捐錢給該基金會？
研華文教基金會為公司的股東，並非隸屬公司下的法人組織。其成立為公司原始股東捐出持股所成立，主要透過收取的股利營運，研華公司內部員工也有參與其活動，公司僅有小額捐錢給該基金會。
l 股東詢問目前華碩持有公司股權達14%，未來是否有可能與華碩合併？經營階層認為未來公司在新興國家將有兩位數的成長，公司對於新興國家的定義為何？年報上揭露的資料，何以生產量與銷售量不符？
歐洲地區的業績佔公司15%，成長性稍差，但也比去年同期成長一成以上。
華碩拆解後，分為華碩與和碩，因為產品的特性，未來將與和碩合作機會較高，與華碩合併並不在公司的考慮之列。
公司內部對於新興國家的定義，乃是除去歐元區、美國、日韓、中國大陸以外的國家，中國乃公司視為 homeland。新興市場佔公司營收約 15%，公司認為未來在此發展很有機會，將成立特別部門來經營這個部分。
年報63頁處，產量與銷量呈現的是母公司的數據。目前生產有60%~70%的產量在大陸，這部份並沒有呈現在此處，外購部分大多是為了方便在各地區組裝，因而採購一些CPU之類的零組件，這部份佔比並不高，原則上產量跟銷量應該是一致的。
l 股東勉勵期許研華應更加努力，未來會有更好的表現
劉董事長答覆：研華面臨一些好機會，但公司過去的確沒有好好掌握。展望2010年，公司有些新的措施，陸續踏入新能源(節能、智能電網、風能)、智能服務、醫療、物聯網，雖然這領域特性不會有太快的發展，但對未來的展望我們感到樂觀。
大陸的投資採多點平行進行，西安為軟體部分，昆山將擴建正規的研發中心，北京及上海則有各事業部的研發中心，去年大陸地區已經超越美國成為公司第一大的市場，未來將以先成為大中華區的領導者，之後再擴展到歐美地區。
目前兩大事業還不考慮分拆兩家公司，但已經分別在兩棟獨立大樓運作，讓複雜度可以降低得以更加專注，應該對公司的營運會有正面幫助。
l 研華分四個事業體，兩個工廠組織(台北及大陸昆山，產能各約佔總產能的35 % 及 65%，量大簡單的產品交由昆山廠生產，少量複雜的則由台灣負責)，於全球透過子公司銷售，大多是自行製造，只有偶而因景氣循環的緣故，在尖峰時期才會採部分委外。由台灣接單，經兩處工廠生產製造後，再交由子公司銷售，因此大多是子公司與母公司之間的銷售關係，子公司之間並沒有直接的關聯。透過SAP這樣的ERP系統可以每天即時控管全球各地子公司的銷售狀況，因此存貨銷貨的控制還算穩定。母子公司間的交易也透過SAP做簽核動作並加以管控。
l 台灣工業電腦相關公司約有十家，研華在台灣工業電腦中為產業龍頭，產值佔產業總量達三分之一。公司的長期投資主要是海外子公司，此部份的報酬率目標訂在 1% ~ 3%之間(若低於 1% 將會特別處置)，獲利雖只有小賺，乃因為跟母公司營運高度相關所致(部分子公司虧損的原因是為符合規定的定價模式的緣故)。
l 研華於2010年第一季以約13€M(百萬歐元)(合新台幣約五億六千萬) 併購DLoG公司，將以其為主體合併研華原先工業車載電腦部門，其一年約 22 $M 營收，研華原部門則約 7 $M 營收)。期許未來結合德國的設計，歐洲市場的實力及亞洲的效率，期許透過這樣的併購可以有更好的發展。
l 股東質疑為何要花13€M的價格去併購淨值只有2.73€M？合理性為何？
公司併購的考量在於其獲利能力及營業額，預估今年該公司的營業額可達18€M 且EBIT(稅前息前營業利益)約可達2€M，以前幾個月的表現看來，今年應該可達到這個目標。另外該公司擁有優秀的人才，故此筆購併交易價格並非不合理。
l 公司八位董監酬勞一年合併約一千萬，在業界並不算高。之所以董監實際領取酬勞的時間與年報所載提列的時間有誤差的原因，在於公司將過去應該依比例(獲利的 1%)提列的董監酬勞尚未支付的部份列入應付費用，之後再發放給董監事。未來將改成實報實銷的方式，不再以過去提列再保留的方式實施。董監並沒有配車，主管及經理人本身也沒配車跟司機(不過劉董事長倒是誤以為自己的車是公司的，經幕僚提醒才知道原來車子是自己的，引起現場一陣笑聲)。
l 林宗德副總對於轉投資說明：以英文代號顯示的皆為公司轉投資負責銷售的子公司。研碩為與華碩各持股50%所成立的公司，目前已經上軌道，持續獲利中；必陞為研碩底下的銷售公司，狀況與研碩一致；智翔、仁翔及東莞浩翔這一塊屬於同一公司於不同地方的工廠及經營主體，與研華的工業電腦(IAG)聯合經營，目前也算上軌道了。
l 智翔淨值會跌至接近資本額一半，主要在於該公司為研華三年前併購的公司，併購當時該公司為極度虧損的公司，才導致淨值大幅減損，目前已經由公司接手管理並改善體質，已經具獲利能力。
l 股東質疑公司並非只有一年衰退，而是97、98連續兩年衰退
97年並沒有衰退，主要是因為97年員工分紅費用化之故(盈餘的15%，近兩年皆以如此比例發放)。
l 股東詢問公司投資華碩的相關問題
劉董事長答覆：公司當初(四年前)取得華碩股票的方式乃是透過換股而非交易的方式取得，帳面每股成本約 68 ( 61.7à財務主管說的數字，可能是扣除股息收入 )元。不處分的考量在於公司目前並不缺錢，且華碩每年都有配息比銀行利息高，加上若現在處分會有帳面虧損。股東所提出的說法(考量風險分攤及時空環境變化今非昔比)很有道理，公司會將處分列入考量。
l 股東質疑研華文教基金會於法理上不適合擔任監察人。
劉董事長答覆：如有瑕疵，下屆監察人選舉時將會注意。
l 目前公司專職的稽核人員僅有一人，今年將強化準備再招聘兩位，但並非公司不重視內部稽核，因為財會單位已經擔負大部分的內部稽核工作。(語音檔案：語音0010.amr 獨立監察人吳國風說明監察人查核方式)
l 股東詢問母子公司間的毛利差異大，產品的定價方式及原則為何？
產品的定價由產品經理提出建議，經由產品事業的高階主管核同之後，透過ERP系統填入定價；對於各地區的轉播價，依據不同地區不同幣別，會由財務部門pricing 的負責人轉換成不同幣別輸入至電腦系統成為一個定價政策，全球各地區營運若有低於這個定價將依不同比例上至不同層級做即時簽核。
l 股東質疑轉投資子公司的設立或合併的過程過於草率
(語音檔案：語音0012.amr 劉董事長簡單回答該股東的問題)
l 股東質疑為何公司會有一兩億的廣告費支出
所謂的廣告費是泛指各項行銷費用，這部份主要因為公司在各地參展以及舉辦座談會邀請潛在客戶及經銷商參加。
l 研華2009年EPS只有3.5元卻可以配出每股四元的現金股利，主要原因在於前年受限於帳上華碩股票跌價損失，必須提撥特別盈餘公積之故，而公司採穩定股利政策，加上華碩股票股價有回升得以迴轉上述特別盈餘公積，且公司現金充裕、獲利穩健，也沒有明顯資本支出或重大投資案，因此將其併入此次可供分配的盈餘之中。不配股票股利的原因，一方面是公司股本已經不小，儘管公司雖有成長但幅度已減緩，所以不打算再膨脹股本。
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